Président de SAS non rémunéré : que mentionner dans le PV d’assemblée générale ?

Sommaire de l'article

SAS et liberté statutaire : le cadre juridique du mandat présidentiel PV d’assemblée générale de SAS : rôle, mentions et obligations Président de SAS non rémunéré : un choix stratégique encadré Conséquences fiscales et sociales de l’absence de rémunération Aspects pratiques et recommandations

PV d’AG de non-rémunération du président de SAS

La non-rémunération du président de SAS ou de SASU est une option légale. Elle est fréquemment utilisée dans les premières phases d’une société. Dans une SAS à associé unique, la formalisation par un PV d’AG est essentielle pour valider toute décision de l’associé unique, notamment en matière de rémunération ou de non rémunération du président. Zoom sur le cadre juridique, les obligations formelles ainsi que les conséquences sociales et fiscales liées à la non-rémunération du président d’une SAS ou d’une SASU.

SAS et liberté statutaire : le cadre juridique du mandat présidentiel

Une Société par Actions Simplifiée (SAS) se distingue par la souplesse de son organisation, surtout en matière de gouvernance. La désignation d’un président constitue en effet l’unique obligation imposée par le Code de commerce. Ce dernier sera le représentant légal de la société. Dans une SASU, où l’associé unique concentre tous les pouvoirs, la rédaction du PV d’assemblée générale revêt une importance capitale pour la validité des décisions, en particulier celles concernant la rémunération ou la non rémunération du dirigeant. En dehors de cette exigence, les associés disposent d’une liberté quasi totale pour fixer les modalités de fonctionnement de la société. Cela inclut la durée du mandat, les pouvoirs conférés et la rémunération du président. Cette liberté statutaire se manifeste dès la rédaction des statuts. Ils déterminent les conditions de nomination et de révocation ainsi que les éventuelles restrictions de pouvoir.

Qui peut être président de SAS ?

Le président d’une SAS peut être une personne physique ou morale. Il peut s’agir d’un associé ou d’un tiers, sous réserve qu’il n’exerce pas une profession incompatible avec les fonctions de dirigeant (avocat, notaire, commissaire aux comptes...). La nomination d’un président de SAS doit être formalisée soit directement dans les statuts, soit dans un acte séparé annexé. On privilégie souvent la seconde option, car elle facilite les changements de président sans imposer une modification statutaire.

Mentions à prévoir et formalités de publicité

Il est recommandé de mentionner systématiquement l'identité du président : nom et prénom du président en question, date de naissance, nationalité, adresse, etc. Il faudra aussi préciser la durée de son mandat et l'étendue de ses pouvoirs dans l'acte de nomination ou dans les statuts. Les modalités de rémunération du gérant doivent également être précisées si le président est rémunéré. En cas de non-rémunération, il est conseillé de rédiger un PV de non rémunération spécifique, qui sera utile pour justifier la situation auprès de Pôle Emploi ou de France Travail. Cette formalité peut aussi prendre la forme d’une attestation de non-rémunération établie par l’expert-comptable. Enfin, la nomination donne lieu à des formalités de publicité. Concrètement, une annonce légale doit être publiée et un dossier déposé au greffe du tribunal de commerce. Ainsi, la désignation sera opposable aux tiers. Un extrait Kbis actualisé sera alors délivré.

PV d’assemblée générale de SAS : rôle, mentions et obligations

Même si la SAS bénéficie d’une grande liberté d’organisation, la rédaction d’un procès-verbal (PV) reste une formalité essentielle (notamment en cas de décision collective des associés).

Est-ce qu’un PV est obligatoire ?

Oui, le procès-verbal (PV) d’assemblée générale est obligatoire dès qu’une décision collective des associés doit être formalisée. La SAS jouit d’une grande souplesse dans son organisation, mais la rédaction d’un PV est une exigence légale. Cela assure la validité des décisions prises et permet d’en garder une trace écrite. Ce PV d’AG de non-rémunération est essentiel pour produire une preuve en cas de contrôle, notamment auprès de Pôle Emploi et de France Travail, où il peut être demandé conjointement à une attestation de non-rémunération.

Quand rédiger un PV ?

Le PV d’assemblée générale (AG) formalise la volonté sociale. Il constitue un support de preuve en cas de contrôle ou de litige. Le PV est obligatoire dans plusieurs cas, pour ne citer que les suivants :

Approbation des comptes
Changement de président
Modification des statuts
Décision de non-rémunération en SASU du président
Décision de non-rémunération du président dans une SASU à associé unique

Un PV d’AG bien rédigé doit respecter certaines mentions obligatoires. A minima, il comporte :

La date de l’assemblée
Le lieu de la réunion
L’identité des participants
L’ordre du jour
Le texte des résolutions votées
Les résultats des votes

Pour une assemblée générale ordinaire, ces formalités s’avèrent particulièrement importantes. Le contenu du PV est encadré par les statuts de la SAS.

Spécificités pour la non-rémunération du président

La rédaction d’un PV de non rémunération est indispensable pour acter la décision de l’associé unique lors de l’AG de non rémunération. Ce document constitue une preuve valable auprès des organismes sociaux et fiscaux. Lorsque le président n’est pas rémunéré, il est vivement recommandé d’intégrer une résolution spécifique actant cette décision de non-rémunération. Le but est d’en justifier la régularité. Cette décision de l’associé unique (dans le cas d’une SASU) ou cette décision collective des associés (en SAS multi-associés) doit en effet être formalisée. Le PV doit être signé par le président ou par le président de séance désigné lors de l’AG. S’il s’agit d’une décision prise à l’unanimité des associés par consultation écrite, un PV peut également être établi pour en formaliser les résultats. Un modèle de PV peut être utilisé pour faciliter la rédaction.

Conservation et utilisation du PV

Il est important de conserver les PV dans un registre spécial ou dans tout support assurant leur conservation. Certains actes doivent même être déposés au greffe du tribunal de commerce et publiés dans un journal d’annonces légales, notamment en cas de changement de dirigeant ou de modification statutaire. En revanche, une décision de non-rémunération du président d’une SAS n’entraîne pas de formalité de publicité, sauf si elle s’accompagne d’un changement de président ou de statuts. En matière de non-rémunération du président, le PV d’AG permet de prouver que la décision a été prise :

En toute connaissance de cause
Dans l’intérêt social
De manière régulière.

Il servira également de pièce justificative à produire auprès de France Travail, si le président demande à bénéficier de l’ARE.

Président de SAS non rémunéré : un choix stratégique encadré

La non-rémunération du président représente une stratégie fréquemment utilisée, notamment dans une SASU où le président de SASU peut opter pour cette absence de rémunération. Cette absence de rémunération est souvent décidée lors de l’assemblée générale ordinaire ou par une décision de l’associé unique dans le cadre d’une SASU.

Pourquoi choisir la non-rémunération ?

La loi ne prévoit aucune obligation de rémunération du président de SASU. Cette décision relève de la liberté contractuelle. En revanche, elle doit être validée par les associés selon les modalités prévues dans les statuts. Le président peut donc exercer ses fonctions à titre gratuit dans le but de préserver la trésorerie de l’entreprise. Ce cas se retrouve souvent dans les SAS nouvellement créées, en phase de développement ou en attente de financement.

Dividendes et allocations chômage

Ce choix peut également s’accompagner :

D’un versement de dividendes si le président est également associé
De la perception de l’allocation chômage s’il répond aux conditions requises.

Lorsque le président d’une SAS est non rémunéré, il est essentiel de formaliser cette situation dans un PV d’assemblée générale. Ce document constitue en effet une preuve à produire en cas de contrôle de l’URSSAF ou de demande d’allocations chômage. En complément du PV d’AG, il est également recommandé de rédiger une attestation de non rémunération. Ce document sera délivré par l’expert-comptable. Confirmant la non-rémunération du président de SASU ou de SAS, il est exigé par France Travail pour obtenir l’ARE.

Encadrement de l’activité du président non rémunéré

L’absence de rémunération n’empêche pas le président d’être impliqué dans la gestion de la société. Il peut continuer à exercer ses fonctions de direction, signer des contrats et convoquer des assemblées générales. En l’absence de rémunération, toute activité effective doit toutefois être bien encadrée. L’objectif est d’éviter un risque de requalification par l’URSSAF. Cette gratuité entraîne une conséquence importante : le président ne cotise à aucun régime de protection sociale au titre de son mandat tant qu’il n’est pas rémunéré. Il est donc essentiel d’évaluer les implications sociales de cette situation, en particulier si elle se prolonge. L’absence de rémunération doit être clairement formalisée par un PV d’AG de non rémunération afin d’éviter toute contestation.

Quelles conséquences sur la protection sociale ?

Le président non rémunéré d’une SAS ne bénéficie d’aucune couverture maladie, retraite ou prévoyance liée à son mandat, sauf s’il est affilié à un autre régime à un autre titre (salarié d’une autre structure, indépendant, etc.). La non-rémunération du président peut donc avoir un impact direct sur la protection sociale du dirigeant.

Conséquences fiscales et sociales de l’absence de rémunération

Choisir de ne pas rémunérer le président d'une SAS a des conséquences concrètes, tant pour la société que pour le dirigeant. Il est essentiel d’en mesurer les impacts, notamment sur le plan social et fiscal ainsi qu’en matière de droits à la protection.

Absence de charges sociales

Le président non rémunéré de SAS n’est pas soumis aux charges sociales. Ce qui peut représenter un avantage pour la société. Lorsqu’il perçoit une rémunération, la charge sociale globale atteint en effet environ 82 % de la somme versée. Cette dernière sera répartie entre la société (54 %) et le président (28 %). L’absence de rémunération évite donc un coût important pour l’entreprise, surtout en phase de démarrage.

Impact fiscal pour le président

Sur le plan fiscal, la non-rémunération du président d’une SAS signifie qu’il n’est pas imposé au titre de son mandat. Il n’a donc aucun revenu à déclarer à ce titre. S’il perçoit toutefois des dividendes en tant qu’associé, ceux-ci seront imposés au régime des capitaux mobiliers:

En principe à la flat tax de 30 %
Ou sur option au barème progressif de l’impôt sur le revenu.

Protection sociale et ARE

Comme on l’a évoqué plus haut, sans rémunération, le président ne cotise à aucun régime de protection sociale. Contrairement au gérant majoritaire de SARL, qui relève du régime des travailleurs non-salariés (TNS), le président de SAS rémunéré est affilié au régime des assimilés-salariés. Ce régime lui offre une protection équivalente à celle d’un salarié, mais sans l’assurance chômage. En revanche, il n’est affilié à aucun régime s’il est non rémunéré. Il peut toutefois bénéficier de l’ARE (allocation de retour à l’emploi), s’il remplit certaines conditions. Le président non rémunéré doit impérativement présenter un PV de non rémunération pour obtenir l’attestation de non-rémunération requise par France Travail. Il doit notamment exercer son mandat à titre gratuit, ne pas être salarié de la société et fournir à France Travail un PV de non-rémunération ainsi qu’une attestation de non-rémunération de l’expert-comptable.

Rémunération sous d’autres formes

La rémunération du président peut également prendre d’autres formes. Si le président associé apporte par exemple des fonds à la société via un compte courant d’associé, il peut percevoir une rémunération sous forme d’intérêts. Cette rémunération est distincte de celle liée à son mandat social. Elle ne fait pas de lui un dirigeant salarié et relève de sa qualité d’associé prêteur. Elle doit néanmoins respecter les conditions et les plafonds fixés par l’administration fiscale.

Aspects pratiques et recommandations

La non-rémunération du président de SAS ou SASU, bien qu’autorisée par la loi, nécessite une rigueur particulière dans sa mise en œuvre. Il faut en effet suivre plusieurs démarches pratiques afin de sécuriser juridiquement et administrativement cette situation.

L’importance de la comptabilité dans la démarche

Confier la comptabilité à un expert-comptable permet d’assurer la régularité des procédures. Un modèle type peut être utilisé pour faciliter les démarches. Il est également possible de rédiger une attestation de non-rémunération personnalisée selon le modèle proposé.

Utiliser les outils en ligne pour anticiper les impacts

Un bon nombre de simulateur SASU est disponible en ligne pour anticiper les conséquences de cette décision. Ces outils permettent d’évaluer l’impact réel d’une absence de rémunération sur les finances de la société et sur la situation personnelle du dirigeant. Cette approche s’avère particulièrement utile pour les sociétés en phase de lancement.

Formaliser la non-rémunération : les bons réflexes à adopter

La non-rémunération du président de SASU ou de SAS est une option légale, à condition d’être correctement encadrée. Le procès-verbal d’assemblée générale et l’attestation de non-rémunération sont essentiels pour justifier cette situation. Il est vivement conseillé de faire appel à un expert-comptable pour garantir la conformité des démarches et prévenir tout litige ultérieur. Il est également important de rédiger le PV de non-rémunération avec soin. Ensuite, pensez à le transmettre avec l’attestation correspondante en cas de demande auprès de France Travail. Obtenir et prouver la non-rémunération du président implique de suivre des étapes précises : juridiques, comptables et administratives. Le but est d’éviter tout refus de droit ou contentieux. Cette démarche nécessite une attention particulière aux formalités et aux documents requis par France Travail et autres organismes de contrôle.

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