Révocation du gérant de SARL : procédure, motifs et conséquences

Comme les conventions règlementées en SARL, la révocation du gérant d’une SARL doit également être approuvée par les associés. En effet, au sein d’une SARL, le gérant est nommé par les associés dans les statuts de la société. Il leur revient également de révoquer le gérant et de le remplacer si besoin. Par contre, cela ne doit pas se faire à la légère. La révocation d’un gérant de SARL demande le respect d’une procédure précise. La révocation du gérant de SARL ne peut également se faire que sur un motif légitime. D’autant plus qu’au sein d’une SARL, il peut y avoir plusieurs gérants qui sont des co-gérants.

Connaitre ce qu’est un gérant de SARL

Avant de procéder à la présentation de la procédure de révocation du gérant de SARL, il serait judicieux de connaitre ce qu’est un gérant de SARL. Ainsi, au sein d’une SARL ou société à responsabilité limitée, la direction est assurée par le gérant. Ce dirigeant se charge de l’administration et de la gestion de la société au quotidien. Le gérant est également le représentant légal de la SARL vis-à-vis des tiers, de l’administration, mais aussi des salariés, etc. Par ailleurs, le gérant de SARL est le mandataire social désigné par les associés de la société. Ce mandat détermine les rôles et responsabilités de ce dirigeant. Il va aussi définir et encadrer le pouvoir que détient le gérant de SARL au sein de la société. On peut alors retrouver dans le mandat social du gérant de SARL, les attributions qui suivent :

• Gestion et administration de la SARL au jour le jour,
• Prise de décision sur les sujets qui permettent de faire fonctionner la société au quotidien,
• Représentation de la SARL dans les actions courantes qu’elle réalise.

Ce mandat social permet aussi de définir la rétribution du gérant de SARL, comme avec la rémunération d’un gérant de SCI. En outre, il faut savoir qu’il est possible que le gérant de SARL soit l’un des associés de la société ou un tiers externe à la société. Par contre, il doit être un individu physique. Une personne morale ne peut pas devenir gérant de SARL.

Que savoir sur la révocation du gérant de SARL ?

Quand est-ce que la révocation d’un gérant de SARL est-elle possible ?

La révocation du gérant de SARL n’est pas possible sans motif précis. De ce fait, on peut procéder à la révocation du gérant de SARL par les motifs qui suivent :

Faute grave dans la gestion de la SARL

Parmi les fautes graves qu’on peut constater chez le gérant de SARL, il y a :

• La signature de crédits de manière excessive,
• L’omission de paiement des créanciers, notamment les fournisseurs de l’entreprise
• Des acquisitions qui ne sont pas perçues comme des besoins réels de la SARL,

Erreur de gestion qui a causé des préjudices à la société ou à ses associés

Il est également possible que ces erreurs impactent des tiers. Comme exemple d’erreur de gestion, il y a la souscription à des commandes qui ne peut être honorée par la SARL. Cela peut mettre en péril le bon fonctionnement de la société.

Conflits entre le gérant de SARL et les associés de la société

Cela peut être des divergences d’opinions qui impactent sur une prise de décision majeure concernant  l’avenir de la société. C’est par exemple le cas dans le cadre d’une divergence stratégique concernant le redressement de la SARL. Il peut aussi s’agir d’une décision concernant la restructuration stratégique de la société, etc.

Infraction concernant l’application des clauses contenues dans les statuts de la SARL

Comme exemple, le gérant peut être révoqué s’il n’a pas appelé les associés à une assemblée générale pour valider une décision importante. Ce sera aussi le cas si le gérant de SARL a approuvé seul les comptes annuels de la société sans passer par l’AGO des associés.

Inaptitude physique ou psychique à assurer la fonction de gérant de SARL

À cause d’une mauvaise santé physique ou mentale, la révocation du gérant peut aussi être décidée par les associés.

Pouvoir de décision de la révocation de gérant d’une SARL, qui s’en charge ?

Il revient aux associés de la SARL de décider de la révocation d’un gérant. En effet, la révocation d’un gérant de SARL repose sur le principe de liberté des associés à révoquer le dirigeant. En ce sens, la révocation du gérant de SARL est décidée durant l’assemblée générale des associés de la société. De ce fait, que ce soit un gérant minoritaire, égalitaire ou majoritaire, les associés ont le droit de le révoquer. Ce sera aussi le cas pour un gérant de SARL non associé, qui est un tiers.

Révocation du gérant de SARL : la procédure à suivre

La révocation du gérant de SARL doit suivre une procédure précise. Il est donc, important de respecter les étapes qui suivent pour pouvoir révoquer le dirigeant de la société SARL.

Convocation des associés à une assemblée générale

Avant de pouvoir effectuer la révocation du gérant de SARL, il faut passer par l’assemblée générale des associés. Cette instance est la seule habilitée et autorisée à approuver cette démarche de révocation. Il reviendra au gérant de la société de procéder à cette convocation dans ce cas. Par contre, il est possible que le gérant faisant l’objet d’une demande de révocation refuse de réaliser cette tâche. Dans ce cas, un associé de la SARL peut saisir le juge du tribunal du commerce. Il lui reviendra alors de désigner un mandataire qui s’occupera de la convocation des associés. Il s’occupera également de la facilitation de la réunion et de la présentation de l’ordre du jour. Par ailleurs, si la SARL dispose de commissaire aux comptes, ce dernier peut aussi se charger de cette tâche.

Définition de l’ordre du jour et insertion de la révocation du gérant de SARL

Il est possible que le cas de la révocation du gérant de SARL ne soit pas le seul ordre du jour de l’assemblée générale. Cependant, elle doit être insérée dans ce dernier. En effet, les associés n’ont pas le droit de mentionner un autre sujet qui n’est pas prévu dans l’ordre du jour. Ce qui veut dire que si cette révocation n’est pas prévue dans l’ordre du jour, elle ne sera pas discutée, ni votée et ne peut faire l’objet d’une validation. Cependant, si une situation d’incident survient durant la réunion, on peut procéder au vote concernant la révocation du gérant. Par ailleurs, en enregistrant la révocation du gérant à l’ordre du jour, cela va lui permettre de préparer ses argumentaires afin de se défendre.

Procédure de vote pour valider la décision de révocation du gérant de la société

Durant l’assemblée générale, la révocation du gérant de SARL doit être décidée par vote, par les associés. Par ailleurs, en référence au code de commerce, cette révocation du gérant devra être approuvée par la majorité des associés. Il est possible que cette majorité ne soit pas atteinte. Dans ce cas, on pourra rediscuter de la révocation du gérant lors d’une deuxième assemblée générale extraordinaire AGE. Durant cette seconde assemblée générale, la décision prise tiendra compte de la majorité des associés présents. Ce qui veut dire que même si tous les associés ne sont pas présents ou représentés, ce sera la majorité à l’issue du vote qui sera prise en compte. Il faut noter qu’il est possible que les statuts de la SARL prévoient d’autres dispositions concernant les votes. Par exemple, les statuts peuvent prévoir l’unanimité sur les décisions importantes. Cependant, dans le cas d’une prise de décision de révocation de gérant, cette unanimité ne peut être imposée. Également, si le gérant de la SARL est aussi un associé, il a le droit de prendre part au vote. En d’autres termes, si le gérant est associé majoritaire, il peut s’avérer compliquer de le révoquer. Si tel est le cas, les autres associés peuvent demander et procéder à une révocation judiciaire. Ce qui veut dire que la démarche de révocation du gérant sera portée devant le tribunal.

Conséquences de la révocation du gérant de SARL

Conséquences de la révocation du gérant de SARL : le cas de son indemnisation

Avant de voir la question de l’indemnité du gérant en cas de révocation, il faut prendre en compte les points qui suivent :

• Le gérant est-il associé ou non au sein de la société ?
• Quelles sont les clauses mentionnées dans les statuts de la SARL ?

Le cas du gérant associé de la société

Concernant le gérant associé qui a fait l’objet d’une révocation, il perdra son titre gérant. Cependant, il sera toujours associé au sein de l’entreprise. En ce sens, même si le gérant associé est révoqué, il reste propriétaire de ses parts sociales au sein de l’entreprise. Ses droits demeurent de ce fait, intacts (participation aux votes, à l’assemblée générale, sur les bénéfices partagés, etc.). Autrement dit, si l’associé gérant est révoqué, il ne perçoit aucune indemnité spécifique. Cependant, les statuts de l’entreprise peuvent prévoir d’autres dispositions.

Le cas du gérant non associé de l’entreprise

Si le gérant révoqué n’est pas associé de l’entreprise, le cas est différent. Une fois qu’il a été révoqué, les statuts peuvent prévoir une indemnisation. Il aura aussi le droit de trouver un autre poste dans une autre entreprise et même, en devenir le gérant. Par contre, il n’a pas le droit de débaucher les salariés de son ancienne entreprise.

Mandat social du gérant révoqué et indemnisation

Le mandat social et le contrat du gérant révoqué définissent la possibilité d’indemnisation. Il est également possible que cela soit stipulé dans les statuts de l’entreprise. Ainsi, si son contrat prévoit une clause de non-concurrence, son indemnisation continuera jusqu’à la fin de la période prévue pour cette non-concurrence. De ce fait, si aucune mention de prévision d’indemnisation n’est intégrée dans le contrat, la jouissance d’une indemnité n’est pas automatique.

Les autres conséquences de la révocation du gérant de SARL

Une fois la décision prise de révoquer le dirigeant de la SARL, elle doit être immédiatement actée. Par ailleurs, il ne sera pas possible de revenir en arrière. De ce fait, les conséquences suivantes sont à prévoir.

Désignation d’un nouveau gérant

Dès que l’ancien gérant est révoqué, les associés de l’entreprise doivent procéder à la nomination d’un nouveau dirigeant. En effet, une personne doit garantir la continuité de la gestion de la SARL au quotidien. Une vacance au poste de gérant de SARL peut chambouler l’organisation générale de l’entreprise. Par ailleurs, la révocation de gérant et la désignation du nouveau dirigeant devront faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonce légale. Cela doit se faire au plus tard, un mois après la date de prise de décision.

Mise à jour du RCS

Vous devez également procéder à la mise à jour des registres officiels. Cela concerne notamment, le registre du commerce et des sociétés ou RCS. Pour cela, il est nécessaire de passer par le guichet unique pour les formalités des entreprises, en ligne, et y déposer :

• Une copie originale du PV de décision de modification de gérant, durant l’AGE,
• L’attestation de diffusion de l’annonce légale,
• Une copie originale des statuts de l’entreprise modifiés,
• Un justificatif de non-condamnation du nouveau dirigeant qui devra être signé et daté,
• L’attestation de filiation du nouveau dirigeant.

S’en suivra une publication au niveau du Bodacc. Il s’agit du bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Création d’une SARL, les démarches à connaitre

Si vous souhaitez créer une société à responsabilité limitée, voici les démarches par lesquelles vous devez passer :

• Rédiger les statuts de la société. On y retrouvera les démarches de nomination et de révocation du dirigeant,
• Constituer le capital social et les déposer sur le compte en banque professionnel de l’entreprise,
• Publier un avis légal de constitution de l’entreprise,
• Immatriculer l’entreprise en passant par le guichet unique en ligne.