Rachat de parts sociales d’une SARL par la société elle-même : conditions et fiscalité

En SARL, pour racheter des parts sociales, il faut respecter un certain nombre de procédures. En effet, comme pour vendre une SCI, on doit se plier à de nombreuses formalités. De l’approbation ou l’agrément des associés à la mise en connaissance et l’enregistrement auprès du service des impôts, de nombreuses démarches sont à réaliser. La question est de savoir si une SARL a le droit de réaliser le rachat de ses propres parts sociales. Dans cet article, nous vous ferons connaitre la démarche à suivre pour le rachat de parts sociales d’une SARL. Nous verrons également si la société SARL a le droit de racheter ses propres parts sociales. Et si cela est possible, quelles sont les conditions à respecter.

Rachat de parts sociales d’une SARL : les conditions à respecter

Rachat de parts sociales d’une SARL, de quoi s’agit-il ?

Pour une société à responsabilité limitée ou SARL, le rachat de parts sociales consiste en un processus qui permet à un associé de la société de vendre ses parts. En face, un autre associé de la SARL ou un tiers externe à l’entreprise va racheter ces parts sociales. En effet, il faut noter que pour devenir associé au sein d’une SARL, il faut détenir des parts sociales dans cette dernière. Ces parts sociales ne s’obtiennent qu’en injectant des apports en numéraire ou en nature dans le capital social de la SARL. Pour ce qui est des parts sociales, il s’agit de titres de participation que chaque associé possède dans la société SARL. À noter que les parts sociales n’ont pas les mêmes valeurs et caractéristiques que les actions. Effectivement, les parts sociales ne font pas l’objet de transaction sur le marché boursier, contrairement aux actions. En d’autres termes, les titres de participations que sont les parts sociales sont moins volatiles que les actions. En vendant ses parts sociales, un associé sort de la SARL. Mais il lui est également possible de céder partiellement ces parts. En contrepartie, l’acquéreur, si c’est un associé, augmente le nombre de ses parts sociales. Si l’acquéreur est un tiers, la SARL fera entrer un nouvel associé au sein de l’organisation.

Parts sociales en SARL et comptabilité

En comptabilité, les parts sociales détenues par les associés dans la SARL sont considérées comme des droits sociaux. On les enregistre comme des valeurs mobilières de placement. On peut également appeler ces parts sociales, titres immobilisés ou de participation. À noter qu’en cas de transmission de ces parts sociales ou droits sociaux, on doit procéder à une démarche de publicité. Le transfert peut être effectué sous forme de rachat de parts sociales. Dans ce cas, il faudra effectuer une procédure publicitaire comme la publication d’annonce légale. Il sera aussi nécessaire de s’acquitter de droits d’enregistrement. Ces droits sont à payer au niveau de l’administration fiscale compétente ou service des impôts des entreprises.

Rachat de parts sociales d’une SARL, pourquoi se lancer dans cette transaction ?

Le rachat de parts sociales d’une SARL peut être motivé par plusieurs raisons :

• Un associé veut se retirer de la SARL. Dans ce cas, l’associé de la SARL va procéder à la vente et à la cession de ses parts sociales. Cela va lui permettre d’investir dans d’autres projets ou de sortir totalement du cadre de la SARL et de l’entrepreneuriat.
• Augmenter les titres de participation détenus au sein de la SARL. Un associé peut aussi vouloir réaliser le rachat de parts sociales d’un autre associé cédant au sein d’une SARL pour augmenter le nombre de ses titres sociaux. Cela va lui permettre d’assoir un peu plus son pouvoir de décision et d’augmenter son nombre de voix durant les votes en assemblée générale. De plus, il pourra augmenter ses parts sur les dividendes partagés aux associés.
• Changements imprévusdans la vie de l’associé ou de la SARL. Il est possible qu’un évènement qui survient dans la vie d’un associé, d’un tiers ou au sein d’une SARL amène à la cession de parts sociales. Mais des évènements inattendus peuvent aussi motiver le rachat de parts sociales dans une SARL. Cela peut être le divorce d’un associé, un désaccord entre les associés de la société, etc.
• Entrée d’un nouvel associé dans l’assemblée générale des associés de la SARL. Un tiers, externe à la société SARL, peut aussi faire le rachat de parts sociales au sein de l’organisation. Cela va lui permettre d’acquérir des droits dans la société notamment, des droits de vote, de prise de décision, de parts de dividendes, etc.

Les conditions et démarches à respecter pour pouvoir racheter les parts sociales d’une SARL

Les conditions à respecter au préalable

Avant de pouvoir faire le rachat des parts sociales d’une SARL, il y a des conditions préalables que vous devez respecter.

Avoir l’agrément des associés de la SARL

Selon la loi, en cas de cession de parts sociales d’une SARL, il est obligatoire de passer par l’approbation des associés. Cette obligation est stipulée dans le code de commerce et est exigée dès lors que la cession s’effectue au niveau d’un tiers. Dans ce cas, la majorité des associés doivent approuver le rachat des parts sociales par un tiers. Cette procédure d’agrément est indispensable afin d’assurer la protection des avantages des associés de la SARL. Cela va également permettre de filtrer l’entrée des associés dans la société.

Mettre en exergue le droit de préemption des associés de la SARL

Les associés qui ne sont pas cédants de parts sociales ont un droit de préemption sur les titres de participations cédés. En d’autres termes, en cas de cession de parts sociales au sein de l’entreprise, les autres associés sont prioritaires dans le rachat de ces dernières. Et cela, avant que ces parts sociales soient mises sur le marché et être vendues à un tiers.

Respecter les clauses statutaires de l’entreprise

Il est également important que la cession de parts sociales et leur rachat respectent les clauses prévues dans les statuts de la société. En ce sens, les statuts de la société à responsabilité limitée peuvent prévoir des conditions spécifiques concernant la cession de parts sociales. De ce fait, les statuts doivent être consultés avant la mise en vente et le rachat de parts sociales.

Ce qu’il faut faire si les associés refusent l’agrément du rachat de parts sociales

S’il y a refus des associés concernant l’agrément du rachat et la cession de parts sociales, on doit respecter les démarches suivantes. On procèdera à la notification du cédant ainsi que du racheteur par lettre recommandée. Cette notification fera part de la décision refusant le rachat des parts sociales, par les associés. L’associé cédant ainsi que le potentiel acquéreur devront ensuite, accuser la réception de cette notification. Il est aussi possible de saisir un huissier pour aviser l’associé cédant et le potentiel cessionnaire. En outre, si le cédant est possesseur des parts sociales depuis au moins deux ans, en cas de refus, il peut abandonner la démarche de cession. Il est également possible que les parts soient rachetées par la société ou par les autres associés. Dans le cas où l’associé cédant abandonne la démarche de cession des parts, on aura les situations qui suivent :

• Le montant du capital social va diminuer. Cependant, sa valeur ne devra pas être inférieure à celle qui est mentionnée dans les statuts de l’entreprise.
• Le cédant peut remettre la procédure de cession de ses parts sociales sur les rails si aucun associé ne propose de les racheter dans les 3 mois qui suivent la première intention de vente. Il faut noter dans ce cas que le gérant de l’entreprise peut étendre ce délai à plus de 3 mois, en saisissant le tribunal compétent. Malgré tout, le délai ne peut pas dépasser les 6 mois après la décision qui émane du juge compétent.

Les étapes à considérer pour réaliser le rachat des parts sociales d’une société à responsabilité limitée

Pour pouvoir racheter des parts sociales au sein d’une société à responsabilité limitée, il est nécessaire de passer par les étapes qui suivent :

Identifier les parts sociales à acquérir

Avant toute chose, il est essentiel d’identifier les parts sociales que vous souhaitez acquérir. Cela va aussi vous permettre de définir leur valeur nominale. À noter pour cela, que chacun des associés de la SARL dispose d’une quantité de parts sociales qui correspond à ce qu’il a apporté dans le capital social de l’entreprise. De ce fait, l’associé qui procède à la cession de ses parts sociales va définir avec exactitude le nombre de participations sociales qu’il souhaite vendre. Dans ce cas, la cession peut considérer la totalité de ses parts sociales ou une partie.

Estimation de la valeur des parts sociales

Cette estimation est nécessaire afin de déterminer avec exactitude la valeur des parts sociales qui vont être rachetées. Pour cela, les paramètres qui suivent devront être considérés :

• La santé financière de l’entreprise,
• La rentabilité de la société à responsabilité limitée,
• Les axes de croissance envisagés par l’entreprise.

Durant cette estimation, vous devez faire la différence entre la valeur du marché des parts sociales et leur valeur nominale. En effet, cette dernière est la valeur comptable des parts tandis que la valeur du marché se mesure en fonction de la performance de la SARL. Il est donc impératif de passer par les services d’un expert pour réaliser cette évaluation.

Établir l’acte de vente

Dès lors que la valeur des parts sociales en cession est définie, on peut établir l’acte de cession desdits titres. Dans cet acte, les informations qui suivent doivent être mentionnées :

• Informations sur l’identité du vendeur et de l’acquéreur,
• Nombre de parts sociales concernées,
• Montant convenu pour la cession,
• Principe et mode de paiement,
• Date pour la transmission des parts cédées.

Aviser les associés de l’entreprise

Il est également important d’aviser et de notifier les autres associés de la société quant à la procédure de cession de parts sociales. Cela va leur permettre de mettre en avant leur droit de préemption. En effet, ce droit leur permet de se positionner en priorité dans le processus de rachat des parts sociales de l’associé cédant. La notification des associés doit alors se faire par lettre recommandée. Sa réception sera justifiée par un accusé de réception. On peut aussi procéder à la notification des associés à travers un acte d’huissier. Une fois cette notification effectuée, le gérant organise une assemblée générale extraordinaire pour pouvoir décider concernant le projet de mise en vente des parts sociales et de leur rachat. Dans ce cas, si aucun des associés de la société ne présente d’intérêt pour le rachat des parts sociales, on pourra procéder à la vente à un tiers. Cependant, comme mentionnée en amont, cette démarche doit avoir l’agrément de la majorité des associés.

Enregistrer la transaction au niveau de l’administration fiscale compétente

L’acte de vente établi doit être enregistré par le cessionnaire au niveau de l’administration fiscale compétente. Il s’agit du service des impôts des entreprises ou SIE. Cette procédure est payante et doit être réalisée dans les 30 jours après la signature dudit acte.

Mettre à jour le contenu des statuts de la SARL

Dès lors que l’étape de l’enregistrement est réalisée, les associés vont une nouvelle fois se réunir en assemblée générale extraordinaire ou AGE. Cela va leur permettre de mettre à jour et de modifier le contenu des statuts de l’entreprise. Cette étape est essentielle, car elle va aussi permettre aux tiers d’intervenir et de s’opposer à la vente si besoin. Une fois la modification effectuée, une étape d’enregistrement sur le guichet unique en ligne sera également à faire. Cela va permettre de mettre à jour les informations sur les statuts de l’entreprise au niveau des registres officiels (RNE et RCS).

Est-il possible pour la SARL de racheter ses propres parts sociales ?

Selon la loi, la société à responsabilité limitée n’a pas le droit de faire le rachat de ses propres parts sociales. Cela est mentionné dans le code de commerce, dans son article 1. 223-34, alinéa 4. Cependant, selon le même article du code de commerce, il y a une exception qui permet à la société de procéder au rachat de ses propres parts sociales. En effet, si en AGE, les associés de la société ont décidé de diminuer le capital social, le gérant peut procéder au rachat des parts sociales. La transaction est motivée par des pertes constatées au sein de la société. Les parts qui peuvent être achetées par le gérant seront limitées et servent à annuler les pertes enregistrées. Le but étant de réduire le capital social. Cette possibilité d’annulation peut être motivée par diverses raisons. On peut noter en ce sens, un volume d’activité qui ne justifie pas le montant du capital social. Il est de ce fait possible de réduire ce montant en permettant le rachat d’une partie des parts sociales par la société elle-même. Dans certaines situations, le rachat de parts sociales par la société elle-même peut aussi se justifier si un associé souhaite sortir de la société. Dans ce cas, aucun associé ne souhaite racheter sa part et refuse également l’entrée de tiers dans la société.

Principes à respecter en cas de rachat de parts sociales par la société elle-même

Constatation d’un commissaire aux comptes

Si la société collabore avec un commissaire aux comptes, on doit lui aviser l’intention de réduction de capital de la société. Selon le code de commerce, cette mise en connaissance doit se faire 45 jours avant la notification des associés.

Tenue d’une assemblée générale extraordinaire des associés

Pour pouvoir réduire le capital social de la société à responsabilité limitée et procéder au rachat de parts sociales par l’entreprise, tenir une AGE est obligatoire. Les associés devront alors valider le rachat de parts sociales et la diminution de capital par vote. La majorité est exigée pour pouvoir approuver la décision selon l’article L 223-34 alinéa 1 du code de commerce. Cela amènera également à la modification du contenu des statuts de la société.

Information des créanciers de la société

La société a aussi l’obligation de tenir informés ses créanciers concernant le projet de réduire le capital social de cette dernière. Cela est obligatoire étant donné que la procédure ne fait pas suite à une perte financière. Elle est surtout motivée par le rachat de parts sociales par la société elle-même. Les créanciers de la société peuvent ainsi formuler leur opposition dans les 30 jours qui suivent le dépôt du PV de réduction de capital au greffe du tribunal. Ainsi, en cas d’opposition, un acte extrajudiciaire doit être déposé au niveau du tribunal du commerce. Cela permet de demander le remboursement des créances ou d’une garantie formulée par l’entreprise.

Respect du principe égalitaire des associés

En cas de rachat de parts sociales d’une SARL par la société elle-même, on ne doit pas porter atteinte au principe égalitaire des associés. En d’autres termes, chaque associé doit avoir été mis en connaissance de la cession de parts sociales. Chacun devra aussi avoir eu la possibilité de faire une offre de rachat.

Création d’une SARL, ce qu’il faut savoir

Pour créer une SARL et devenir un associé dans ce type de société, il faut suivre et respecter les démarches qui suivent :

• Rédiger les statuts de la société à responsabilité limitée,
• Constituer le capital social,
• Déposer le capital social sur le compte en banque de l’entreprise,
• Diffuser une annonce légale de création de l’entreprise,
• Constituer le dossier de demande d’immatriculation de l’entreprise,
• Déposer le dossier de demande d’immatriculation en ligne sur le site de l’INPI. Il faut remplir les différentes informations sur la société dans ce cas. On doit aussi spécifier le régime fiscal de la société comme pour le système d’imposition choisie pour une SCI familiale.