Dissolution SASU : Étapes Juridiques et Conséquences Fiscales

Une société par actions simplifiées unipersonnelle ou SASU est la forme de SAS avec un seul associé. La dissolution ce type d’entreprise entraine logiquement la liquidation de ses actifs. Mais on notera aussi que cette procédure va mettre fin à l’existence de la SASU. Pour dissoudre une SASU, par quelles étapes faut-il passer et quels peuvent être les conséquences de cette décision ? On vous en parle dans cet article.

Pourquoi procéder à la dissolution d’une SASU ?

Plusieurs raisons peuvent amener l’associé unique d’une SASU à décider de sa dissolution. Mais il faut aussi noter que cela peut survenir indépendamment de sa volonté.

La dissolution suivant la décision de l’associé unique

Il est possible que la dissolution soit dans le cycle de vie normale de la SASU. C’est le cas par exemple si la société est en fin de vie ou que son objet social arrive à terme. Il peut aussi s’avérer que la dissolution de la SASU se fasse par anticipation, sur décision de l’associé unique de l’entreprise.

La SASU arrive à sa fin de vie

Lors de la rédaction des statuts de la SASU, la durée de vie de la société y est mentionnée. Par principe, une société créée et installée en France a une durée de vie de 99 ans. Une fois que ce délai est atteint, la SASU est dissoute de manière naturelle. Toutefois, l’associé unique de la société peut demander l’extension de cette durée de vie. Mais cette demande doit se faire avant termes. Pour ce faire, l’associé unique devra :

• Constituer un dossier de changement de date de clôture et le déposer à l’INPI, en passant par le guichet unique,
• Remplir la fiche M4 pour déclarer le changement et faire part de la décision d’étendre ou de proroger la société.

Il faut noter que si la SASU continue d’opérer et d’exercer alors que sa durée de vie est arrivée à son terme, la société perdra son identité juridique. Ce qui veut dire que la SASU sera juste une entreprise de fait. De ce fait, les avoirs de la société et ceux qui sont personnels à l’associé unique seront confondus. En cas de demande de remboursement des dettes par les créanciers de l’entreprise dans ce cas, le patrimoine personnel de l’associé unique peut être mobilisé.

La SASU a réalisé son objet social

Il n’est pas rare qu’une société comme une SASU soit montée pour réaliser un objet social bien défini. Dans ce cas, l’activité principale de la société est temporaire. Lorsque cette activité est réalisée, la SASU n’a plus de raison d’exister. En d’autres termes, la société devrait être dissoute et disparaitre. Deux cas peuvent se présenter dans cette situation :

• L’objet social a été réalisé. Ce qui veut dire que l’activité spécifique que l’entreprise devait réaliser est accomplie dans sa totalité.
• L’objet social est éteint. Pour ce cas, la SASU n’a plus les capacités ou la possibilité de réaliser l’objet social qui lui a été confié. Ce qui veut dire qu’on devra annuler le projet qui a été conçu lors de la création de la société.

À noter qu’il est possible pour une société d’être inactive pendant un certain temps. On dira dans ce cas que l’entreprise est en sommeil. Cela ne veut toutefois pas dire que son objet social est réalisé.

Le cas d’un évènement signalé par les statuts

Il se peut aussi que la dissolution de la SASU soit le résultat de l’accomplissement ou la survenue d’un évènement mentionné dans ses statuts. En effet, au moment de la rédaction de ces derniers, l’associé unique peut prévoir des évènements conduisant à la dissolution de sa société. Cela est par exemple le cas, s’il y a une baisse conséquente du coût d’un produit que la SASU met en vente. Ce qui pourrait mettre en péril son existence.

À la suite d’une décision prise par l’associé

L’associé unique de la SASU a le pouvoir de décider de dissoudre la société à tout moment. Et cela, que la raison avancée soit inscrite dans les statuts ou non. Toutefois, cette décision ne peut être faite de manière unilatérale. L’associé unique devra tout d’abord consulter d’autres organes de la société et avoir leur accord amiable. Il faut noter qu’en cas de décès de l’associé unique, cela ne va pas amener automatiquement à la dissolution de l’entreprise. Il se peut que les enfants ou d’autres héritiers de ce dernier prennent la direction de la société et deviennent ses associés.

Le cas de la dissolution judiciaire

Il est également courant que la décision de la dissolution de la SASU soit prise par le juge et aboutisse à une dissolution judiciaire. Cela arrive dans les cas suivants :

Le contrat de la SASU est nul

Au moment de rédiger les statuts de l’entreprise, il y a des conditions constitutives qui doivent être respectées. Si ces conditions ne sont pas prises en compte, comme tout contrat, les statuts deviennent nuls. Pour former une SASU dans ce cas, il faut respecter les conditions ci-après :

• Des parties consentantes. Le contrat devient ainsi nul, s’il y a des vices de consentement. C’est le cas si la personne associée mentionnée dans les statuts présente des erreurs. On peut aussi annuler le contrat de société s’il y a un dol.
• Incapacité à respecter le contrat. Si l’associé est un mineur ou un individu sous tutelle, il n’a pas les capacités de créer une SASU. Dans ce cas, le contrat sera également nul.
• Contenu des statuts clairs, sûrs et légaux. Les statuts de la SASU ne doivent pas faire part d’une activité illicite ou illégale. Son objet social doit être bien défini.

Le cas d’un actif insuffisant

La dissolution de la SASU par le juge peut aussi être actée si l’actif de la société venait à manquer. De ce fait, deux cas peuvent se présenter :

• La SASU fait faillite. Ce système est acté si la SASU cesse de payer ses créanciers à cause d’un manque de liquidité. Elle ne peut également pas faire l’objet d’un redressement.
• Les fonds propres font moins de 50 % de la valeur du capital. Cela signifie que la société n’a plus de trésorerie suffisante pour faire tourner ses activités.

Les formalités à considérer pour dissoudre une SASU

Dès lors qu’on procède à la dissolution d’une SASU, cela va aboutir à l’extinction de son identité juridique. Ce qui n’est pas à prendre à la légère. De ce fait, avant de procéder à cette dissolution, il faut considérer les étapes qui suivent :

Mettre en place l’acte qui confirme la dissolution

Avant de dissoudre son SASU, l’associé unique doit procéder à la signature du document confirmant cette dissolution. Cet acte va déclencher la démarche de dissolution de la société. Pour ce faire, on doit retrouver 2 types de décisions dans cet acte :

• Celle actant la dissolution de la SASU qui permet de valider la décision de dissoudre la société. Pour ce faire, il revient à l’associé unique de mentionner l’adresse de l’endroit où va se tenir la liquidation. Il y stipulera également que l’adresse n’existe que pour la réalisation de la démarche de liquidation.
• Celle validant la nomination du liquidateur. Il est possible que la mission du liquidateur soit réalisée par l’associé unique lui-même. Mais il peut également nommer un tiers qu’il trouve compétent pour réaliser la mission. Dans ce cas, il revient à l’associé unique de bien définir son rôle et sa mission, ainsi que l’étendue de son pouvoir.

Diffuser une annonce légale de dissolution de la SASU

Cette étape constitue une publicité qui permet de faire savoir que la SASU est dissoute. Elle doit se faire dans le département où se trouve l’adresse administrative de l’entreprise. Il s’agit également d’une étape obligatoire et doit se faire seulement dans un journal habilité (JAL). La procédure de diffusion de l’annonce légale est à faire 1 mois après avoir signé l’acte validant la décision de dissoudre la SASU. Dans cette annonce légale, on retrouvera les informations qui suivent :

• Nom de l’entreprise,
• La forme juridique de la société (donc, SASU),
• Le capital social de la SASU,
• Son domicile,
• Le numéro d’immatriculation au RCS,
• Le lieu de cette immatriculation,
• La date confirmant la dissolution,
• La date d’effet de l’acte de dissolution,
• L’identité du liquidateur ainsi que sa nature,
• Adresse où aura lieu la liquidation.

Faire parvenir les documents nécessaires pour la dissolution au greffe du tribunal

Les documents que vous devez déposer

Après avoir établi l’acte décidant de dissoudre la SASU, l’associé unique a le devoir de déposer des documents spécifiques au greffier du tribunal. Pour ce faire, il aura à passer par le site de l’INPI pour transmettre ces documents. Ainsi, la constitution du dossier comprendra les éléments qui suivent :

• L’acte validation la décision de dissoudre la société - 1 exemplaire,
• La fiche de déclaration de changement datée et signée (le formulaire M4 ou cerfa n°11682-06) – 2 exemplaires,
• Le justificatif de la publication de l’annonce légale de dissolution.

Les éléments facultatifs à préparer

D’autres pièces et documents peuvent vous être demandés et doivent être préparés à l’avance. Ces documents concernent surtout l’identité du liquidateur :

• Si le liquidateur est un individu physique, il faudra déposer une copie de sa pièce d’identité et une attestation de non-condamnation et de non-filiation.
• Si le liquidateur est une personne morale, elle doit avoir une immatriculation sur le territoire français. Pour cela, la société aura à fournir un extrait Kbis qui date de 3 mois tout au plus. Si la personne morale est immatriculée en dehors de la France, elle doit fournir une pièce justificative prouvant son existence légale.

Quelles sont les conséquences de ce dépôt de documents de dissolution ?

Après avoir déposé les documents demandés au greffe du tribunal, on pourra finaliser la démarche de liquidation de la SASU. Pour ce faire, il est possible de procéder à la liquidation des biens de l’entreprise. Cela va permettre de transformer les actifs en argent. Cet argent servira ensuite, à payer les créanciers de la SASU et à rembourser les apports de l’associé unique dans le capital social de la société. Il faut par contre noter que les conséquences de ce dépôt de dossier de dissolution ne sont pas les mêmes pour un associé unique individu physique et un autre qui est une personne morale.

• Le cas de la personne physique. Si tel est le cas, on ne peut pas lui transférer les actifs de la SASU. De ce fait, on doit respecter la démarche classique pour effectuer la dissolution de l’entreprise. En ce sens que la démarche de liquidation prend effet lorsque l’annonce légale de dissolution a été réalisée.
• Le cas de l’associé unique qui est une personne morale. Dans cette situation, l’associé unique n’effectuera pas la démarche de liquidation. Il faut aussi noter que l'ensemble des actifs de la SASU va lui être transféré. Ainsi, après 30 jours, la SASU va disparaitre entièrement et automatiquement. Entre temps, les créanciers de l’entreprise peuvent se manifester et s’opposer à l’acte de dissolution. Ils pourront alors exiger le remboursement de leurs dus ou exiger la mise en place de garanties. Il est également possible de procéder à un remboursement partiel, tout en demandant des garanties.

Les démarches de liquidation de la SASU

La démarche de dissolution de la SASU va aboutir automatiquement à la liquidation des actifs de cette dernière. Cette liquidation se termine au plus tard, 3 ans après avoir acté la décision de dissoudre l’entreprise. Ces 3 ans vont aussi définir le délai de la mission du liquidateur. Toutefois, on peut étendre cette période si la démarche de liquidation n’est pas encore terminée.

Liquider les actifs de la SASU

Après sa nomination, le liquidateur réalise l’état financier de la SASU. Cela doit se faire dans les 6 mois qui suivent sa désignation. Ensuite, il fera un état de son planning à l’associé unique, concernant la suite de la démarche de liquidation. Il fera aussi le rapport de l’inventaire qu’il a réalisé et présentera les comptes de cette dernière. En d’autres termes, le liquidateur doit réaliser un reporting régulier des opérations qu’il mène à l’associé unique. Comme missions, le liquidateur :

• Recouvre et effectue l’actif de la société,
• Épure ses passifs,
• Établit les comptes de liquidation.

Fermer la démarche de liquidation

Durant cette étape, le liquidateur va convoquer l’associé unique de la SASU. La réunion qui se tiendra permet de définir le statut du compte final de liquidation. Elle mettra aussi fin au mandat du liquidateur. Après le constat du bilan, s’il y a un boni de liquidation, l’associé unique de la SASU va établir l’acte validant la conduite de la démarche de liquidation. Cet acte est ensuite, à transmettre au greffe du tribunal. Ce qui va amener à la radiation de l’entreprise. Dans cet acte, on retrouvera les mentions ci-après :

• Validation du rapport délivré par le liquidateur, mais aussi des comptes et des résultats de liquidation,
• Octroi du boni de liquidation à l’associé unique,
• Approbation de la clôture de la démarche de liquidation,
• Attestation de fin de mission du liquidateur.

Il faudra également enregistrer cet acte au niveau du service des impôts des entreprises. Prévoyez l’acquittement de droits d’enregistrement lors de cette procédure.

Diffuser une annonce légale de clôture de liquidation et radier la SASU

La diffusion de cet avis se fait dans un journal d’annonce légale et au plus tard, 1 mois après la validation des comptes de liquidation. Une fois que c’est fait, on peut procéder à la radiation de la SASU du RCS.

Comment créer une nouvelle SASU ?

Si vous souhaitez créer une nouvelle SASU, voici les étapes qu’il faudra considérer :

• Rédiger les statuts de la SASU qui permettent de déterminer les règles de fonctionnement de la société.
• Constituer le capital social de l’entreprise qui peut être formée par des apports en nature ou en numéraire.
• Déposer le capital social sur un compte bloqué au nom de l’entreprise (chez une banque ou un notaire).
• Diffuser un avis de création dans un journal d’annonce légale du département où est domiciliée la société. Et cela, afin d’informer les tiers concernant la création de la SASU.
• Immatriculer la société en ligne sur le guichet unique du site de l’INPI.

Une fois ces étapes réalisées, vous obtiendrez un extrait Kbis qui vous sert comme une carte d’identité pour votre société. On y trouvera toutes les informations nécessaires concernant la SASU comme son numéro SIRET, sa dénomination sociale, l’adresse de son siège social, etc.