Sommaire de l'article
Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales d’une SARL ?
Fiscalité de la cession de parts sociales d’une SARL : ce qu’il faut savoir
Les abattements et exonérations lors d’une cession de parts en SARL
Fiscalité cession de parts sociales en SARL : l’essentiel à retenir
Foire aux questions
La cession de parts sociales désigne le transfert de propriété des parts sociales détenues par un associé au sein d’une SARL (société à responsabilité limitée). , à une autre personne physique ou morale. Ce changement de main peut se faire entre associés ou au profit d’un tiers extérieur. La SARL étant une société à caractère "fermé", cette opération est strictement encadrée par la loi, tant sur le plan juridique que fiscal. D'où l'importance de bien comprendre les conséquences fiscales, les droits d’enregistrement et les mécanismes comme l’imposition de la plus-value réalisée. Quel impôt faut-il payer ? Que se passe-t-il en cas de plus-value ? Que vous soyez dirigeant partant, associé souhaitant transmettre ses parts ou en pleine réorganisation, cette étape demande préparation. Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales d’une SARL ?
La cession de parts sociales est une étape clé dans la vie d'une entreprise, notamment dans les entreprises SARL. Elle suppose des démarches précises et génère des effets juridiques, fiscaux et organisationnels.La cession de parts sociales en quelques mots
Céder des parts sociales signifie transférer la propriété des parts détenues dans une société à une autre personne, qu’il s’agisse d’un associé ou d’un tiers. Ce type d’opération concerne les sociétés de personnes (comme les SNC, SCS, SCI) et les SARL. À ne pas confondre avec la cession d’actions, qui touche plutôt les SA ou SAS. Un associé peut vouloir céder ses parts pour différentes raisons : départ à la retraite, mésentente avec d’autres associés, changement d’activité ou simple envie de se retirer. Dans les entreprises SARL, des règles précises encadrent ce processus, surtout si la cession se fait au profit d’un tiers. L’accord des autres associés est généralement nécessaire dans ce cas : c’est la procédure d’agrément. D’un point de vue fiscal, si la vente des parts génère un gain (appelé plus-value), celui-ci est imposable. Deux régimes s’appliquent : le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), aussi appelé « flat tax » (automatique sauf choix contraire) ou le barème progressif de l’impôt sur revenu.Le cas de la cession au sein d’une société par actions
Même si ici on parle principalement de SARL, il est utile de rappeler que les sociétés par actions (type SAS, SA) obéissent à des règles légèrement différentes. Dans ces structures, la cession se fait par la simple transmission de titres, généralement libre, sauf clause d’agrément. En revanche, la fiscalité des plus-values reste assez proche : PFU ou barème progressif, abattements, prélèvements sociaux, etc.Comment évaluer le prix de cession des parts sociales d’une SARL ?
Le prix de cession dépend de plusieurs facteurs :- La valeur comptable des parts
- La rentabilité et le chiffre d’affaires de l’entreprise
- Les perspectives de croissance
- Le nombre de parts transférées
- Le capital social et la répartition actuelle
- Les dettes éventuelles ou litiges en cours.
Pourquoi céder des parts sociales d’une SARL ?
Plusieurs raisons peuvent motiver une cession de parts sociales :- Un associé souhaite quitter la société pour partir à la retraite ou se consacrer à un nouveau projet.
- Un nouvel investisseur souhaite entrer au capital.
- Il y a une volonté de réorganiser la structure capitalistique.
Quels impacts pour les associés et la société ?
Quand un associé vend ses parts, il perd son statut d’associé et tous les droits qui vont avec. Il n’a plus aucun lien juridique avec la société. De son côté, l’acheteur devient associé à part entière. Il peut participer aux décisions, toucher une part des bénéfices, mais il assume aussi certaines responsabilités, notamment financières. Pour l’entreprise (dans le cas d’une SARL), la cession change la répartition du capital. Cela entraîne plusieurs démarches obligatoires :- Modifier les statuts lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE).
- Publier un avis dans un journal d’annonces légales dans le mois qui suit.
- Faire une déclaration sur le guichet unique, avec mise à jour des bénéficiaires si besoin.
Fiscalité de la cession de parts sociales d’une SARL : ce qu’il faut savoir
La cession de parts sociales d’une entreprise SARL entraîne des implications fiscales à la fois pour le vendeur (le cédant) et pour l’acheteur (le cessionnaire). Deux aspects principaux sont à considérer : les droits d’enregistrement dus par l’acquéreur et l’imposition de la plus-value pour le cédant. Ces règles varient selon que le cédant est une personne physique ou morale, et selon le régime fiscal de la SARL (IR ou IS).Les droits d’enregistrement
Lorsqu’un associé vend ses parts, l’acheteur doit s’acquitter de droits d’enregistrement auprès du service des impôts (SIE). Le taux applicable est de 3 %, après application d’un abattement proportionnel de 23 000 euros, calculé en fonction du nombre total de parts acquises. Exemple : si l’acheteur acquiert 10 parts sur un total de 50, l’abattement est de 4 600 euros (23 000 × 10 ÷ 50). Les droits dus seront alors égaux à 3 % du prix de cession diminué de cet abattement, avec un minimum de perception de 25 euros. Il est à noter que ce régime s’applique uniquement aux SARL. En SAS, les droits sont réduits à 0,1 %, mais sans abattement.Imposition de la plus-value : selon le profil du cédant
La plus-value correspond à la différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition des parts sociales. Son imposition dépend du statut du cédant (personne physique ou personne morale) et du régime fiscal de la société (IR ou IS).Si le cédant est une personne physique (SARL soumise à l’IR)
Ici, deux options sont possibles : le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) qui s'applique par défaut depuis 2018 ou le barème progressif de l'impôt sur revenu.- Si le cédant opte pour le PFU ou « flat tax », le taux global est de 30 %, soit 12,8 % d'impôt sur revenu (article 200 A du CGI) et 17,2 % de prélèvements sociaux. Ce régime s'applique à toutes les plus-values, sans abattement possible, quelle que soit la date d'acquisition des parts.
- Avec le barème progressif de l'impôt sur revenu, la plus-value est intégrée au revenu global, soumise au barème progressif (0 % à 45 %). Ce choix ouvre droit à des abattements pour durée de détention, uniquement pour les parties acquises avant le 1er janvier 2018 (article 150-0 D du CGI).
Si le cédant est une personne morale (autre société)
Les plus-values sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS). Deux situations se présentent selon la durée de détention des parts :- Détention de moins de 2 ans : la plus-value est intégrée au résultat imposable de l’entreprise au taux normal de l’IS (25 %) ou au taux réduit de 15 % sous conditions.
- Détention supérieure à 2 ans : la plus-value bénéficie d’une quasi-exonération. Seule une quote-part de 12 % reste imposable, représentant les frais que l’entreprise aurait déduits si la plus-value avait été entièrement imposée.
Les abattements et exonérations lors d’une cession de parts en SARL
Si la cession de parts sociales d’une SARL peut entraîner une imposition sur la plus-value réalisée, plusieurs mécanismes fiscaux permettent d’atténuer cette charge. Pour cela, il faudra respecter certaines conditions liées à la durée de détention, à la nature de la société, ou encore à la situation du cédant.L’abattement pour durée de détention
Ce dispositif s’applique uniquement si l’associé opte pour le barème progressif de l’impôt sur revenu et si les parts ont été acquises ou souscrites avant le 1er janvier 2018. L’abattement varie en fonction de la durée pendant laquelle les titres ont été conservés.- Aucun abattement n’est accordé si la durée de détention est inférieure à deux ans.
- Entre deux et huit ans, la plus-value bénéficie d’un abattement de 50 %.
- Au-delà de huit ans, cet abattement passe à 65 %.
L’abattement renforcé
Un abattement renforcé s’applique dans deux situations spécifiques : la cession de parts d’une PME de moins de dix ans et celle réalisée dans le cadre d’un départ à la retraite (un point que nous allons approfondir ultérieurement). Pour être éligible à l’abattement renforcé, la société doit employer moins de 250 salariés et générer un chiffre d’affaires inférieur à 50 millions d’euros. L’abattement est alors plus favorable :- 50 % si les titres sont détenus depuis un à quatre ans
- 65 % entre quatre et huit ans
- 85 % si la détention dépasse huit ans
Zoom sur l’exonération pour départ à la retraite du dirigeant
Le dirigeant peut bénéficier d'un abattement forfaitaire de 500 000 € (article 150-0 D ter du CGI). Cela est applicable en cas de cession de l'intégralité des titres détenus dans le cadre d'un départ à la retraite. Pour bénéficier de cette exonération, il faudra respecter quelques conditions :- Avoir été dirigeant effectif durant les cinq années précédant la cession ;
- Avoir détenu au moins 25 % du capital directement ou propriétaire pendant cette période ;
- Cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans précédant ou suivant la cession ;
- L'entreprise doit répondre aux critères PME (moins de 250 salariés et CA annuel < 50 M€) ;
- Le cédant ne doit plus détenir de droits de vote dans la société dans les trois années suivant la cession.
