Co-gérant de SARL : rôle, nomination, pouvoirs et statuts sociaux

Sommaire de l'article

Qu’est-ce que la co-gérance en SARL ? Co-gérance en SARL : avantages et inconvénients Co-gérant d'une SARL : majoritaire, minoritaire ou égalitaire Nomination d’un co-gérant de SARL : ce qu’il faut savoir Quels sont les pouvoirs d’un co-gérant de SARL ? Comment un co-gérant de SARL peut-il quitter ses fonctions ? FAQ

Dans une société soumise aux règles de fonctionnement propres à la SARL, il est possible de nommer plusieurs gérants, appelés co-gérants. Cela permet notamment de partager les responsabilités, d’alléger la charge de travail et d’optimiser la gestion. Les co-gérants peuvent être associés ou non, avec des statuts sociaux différents selon leur part dans le capital. Si la co-gérance facilite la coordination des actions, elle demande toutefois une organisation rigoureuse. Les statuts doivent prévoir leur nomination, leurs pouvoirs et les conditions de fin de mandat. Si vous souhaitez créer votre SARL et pour ensuite arriver à une co-gérance, voici ses avantages, ses limites et ses implications juridiques. Ainsi que tout le formalisme qui s’ensuit.

Qu’est-ce que la co-gérance en SARL ?

Une SARL est souvent dirigée par un seul gérant, mais rien n’empêche d’en nommer plusieurs. La co-gérance en SARL consiste à désigner plusieurs gérants pour diriger ensemble la société. Cette option n’est pas obligatoire, mais elle peut offrir des avantages comme un partage des responsabilités ou un meilleur pilotage de l’entreprise.

Co-gérant de SARL : définition et rôles

Les co-gérants en SARL doivent être des personnes physiques, jamais des personnes morales. Ils peuvent être nommés dans les statuts lors de la création ou par un acte séparé. Leur mandat dure généralement aussi longtemps que la société, sauf mention contraire. Ils assurent ensemble la gestion quotidienne : signature de contrats, paiement de factures, représentation légale, etc. Chacun peut agir seul, sauf disposition spécifique des statuts. Ce mode de gouvernance permet aussi un contrôle mutuel entre gérants.

Comment sont répartis les pouvoirs entre co-gérants ?

En principe, tous les co-gérants ont les mêmes pouvoirs. Toutefois, les statuts peuvent prévoir une répartition différente. Par exemple, certains actes peuvent nécessiter l’accord de tous les gérants, ou réserver certaines décisions à l’un d’eux. Il est aussi possible d’introduire un droit d’opposition d’un gérant sur une décision. A noter toutefois que les restrictions internes ne sont pas opposables aux tiers, sauf s’ils en ont été informés avant l’acte.

Co-gérance en SARL : avantages et inconvénients

Être co-gérant d’une SARL comporte des avantages et inconvénients pour la société et ses dirigeants. Le partage de responsabilités permet d’alléger la charge de travail. Chaque co-gérant peut se concentrer sur un domaine : gestion commerciale, ressources humaines, production ou administratif.

Les autres avantages de la co-gérance en SARL

En plus de favoriser une meilleure efficacité et un fonctionnement plus fluide, la co-gérance en SARL facilite la continuité d’activité. En cas d’absence, de maladie ou de départ, l’autre gérant peut assurer la relève. C’est une excellente alternative lors des congés ou des périodes de transition. La co-gérance en SARL constitue également un bon outil de transmission d’entreprise, notamment dans les SARL familiales. Par ailleurs, les associés ont la possibilité de nommer les co-gérants pour une durée déterminée. Cela permet de faire face à une période de croissance ou de crise sans réorganiser la structure. Les co-gérants ne sont pas obligatoirement rémunérés, ce qui peut limiter les charges sociales, surtout au début de l’activité.

Les limites juridiques et organisationnelles à anticiper

Malgré ses avantages, la co-gérance peut complexifier l’organisation interne de la société. Sauf indication contraire dans les statuts, chaque co-gérant dispose des mêmes pouvoirs. Il peut donc engager la société seul, même en l’absence d’un commun accord. Pour éviter cela, les statuts peuvent répartir les rôles ou imposer une signature conjointe pour certains actes. Ces restrictions n'ont cependant pas d'effet vis-à-vis des tiers : un contrat signé par un seul gérant engage quand même la société à responsabilité limitée.

Les risques humains : mésentente, blocage et révocation

Le principal risque de la co-gérance est la mésentente entre dirigeants. Des visions divergentes peuvent ralentir la prise de décision, voire bloquer totalement le fonctionnement de l’entreprise. Les associés conservent toutefois la possibilité de révoquer un gérant en cas de désaccord persistant ou de faute de gestion. S’il est aussi associé, il garde ses parts sociales. Chaque co-gérant peut s’opposer à une décision de l’autre. Cette opposition doit être notifiée avant la conclusion de l’acte, sinon elle est inefficace. En cas d’acte illégal ou contraire à l’intérêt de la société, l’inaction d’un gérant peut engager sa responsabilité.

Co-gérant d'une SARL : majoritaire, minoritaire ou égalitaire

Le co-gérant majoritaire détient plus de 50 % des parts sociales (directement ou par rattachement à celles de son conjoint ou ses enfants). Il est rattaché au régime des indépendants et ne bénéficie pas de l’assurance chômage. Le co-gérant égalitaire ou minoritaire de la SARL peut être affilié au régime général, en tant que gérant salarié. Mais cette qualification suppose une rémunération réelle et une subordination fonctionnelle.

Comment déterminer le statut du co-gérant ?

Le statut du co-gérant dépend de sa participation au capital :

On parle de co-gérant majoritaire si les gérants détiennent ensemble plus de 50 % des parts. Cette appréciation est collective.
Un co-gérant est égalitaire lorsqu'il détient exactement 50 % du capital, seul ou avec d'autres gérants. Ce cas entraîne souvent une gestion à deux têtes.
Un co-gérant est minoritaire si les parts qu’il détient personnellement ou avec d'autres gérants, font moins de la moitié du capital social.

La situation personnelle compte aussi : les parts du conjoint, partenaire pacsé ou enfants sont prises en compte dans le calcul. Exemple : deux associés gérants possèdent respectivement 40 % et 15 % des parts. Ensemble, ils forment une gérance majoritaire avec 55 %.

Pouvoirs et révocation : un équilibre délicat

Un co-gérant majoritaire dispose d'une forte autonomie. Il peut difficilement être révoqué puisque sa majorité lui permet de bloquer la décision. Il peut également imposer certaines orientations à l'assemblée générale ordinaire (AGO). En revanche, il lui faudra 66 % des voix pour faire adopter des décisions en assemblée générale extraordinaire (AGE), comme modifier les statuts. Le co-gérant égalitaire peut provoquer un blocage en cas de désaccord. Sa révocation nécessite l'intervention du tribunal pour cause légitime, comme une mésentente grave. Le co-gérant minoritaire, quant à lui, est le plus vulnérable. Il peut être révoqué à la majorité simple des voix. Toutefois, une révocation sans motif valable peut entraîner le versement de dommages-intérêts. Un co-gérant non-associé ne vote pas sur sa révocation, mais il peut être entendu par les associés.

Régime social selon la répartition du capital

Le régime de sécurité sociale du co-gérant dépend aussi de son statut :

Les co-gérants majoritaires relevant du régime des travailleurs non salariés (TNS), affiliés à la Sécurité Sociale des Indépendants.
Les co-gérants minoritaires ou égalitaires rémunérés sont assimilés salariés . Ils cotisent comme un salarié classique, sauf pour le chômage.

L'affiliation dépend du statut collectif de la gérance. Même un co-gérant minoritaire peut être affilié au régime TNS si, avec les autres gérants, ils dépassent 50 % des parts.

Nomination d’un co-gérant de SARL : ce qu’il faut savoir

La nomination d’un co-gérant dans une société à responsabilité limitée peut se faire à la création de la société ou en cours de vie sociale. Elle intervient souvent à la suite d’une révocation, d’un décès ou d’une démission, ou pour compléter la direction.

Un co-gérant doit être une personne physique

Comme nous l’avons déjà évoqué, le co-gérant est une personne physique. Il peut être désigné dans les statuts constitutifs ou dans un acte séparé, comme un procès-verbal d’assemblée générale. N’oublions pas, les co-gérants de SARL peuvent être associés ou non.

Sa nomination doit être approuvée par les associés

La décision est votée à la majorité des parts sociales, soit plus de 50 % du capital. Si cette majorité n’est pas atteinte, une seconde consultation peut être organisée. Une fois désigné, le co-gérant accepte ses fonctions par écrit ou en signant l’acte de nomination. Un procès-verbal d’assemblée est alors rédigé. La nomination doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales. Une attestation de parution est délivrée à cet effet.

Dépôt du dossier

Un dossier de modification est déposé au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier comprend :

le PV de nomination
le formulaire M3
une copie d’identité
une attestation de non-condamnation
une attestation de filiation
éventuellement une autorisation d’exercer si l’activité est réglementée.

Le co-gérant devient alors représentant légal de la société à responsabilité limitée. Il dispose des mêmes pouvoirs que le gérant, sauf restriction interne. Ces limites ne sont toutefois pas opposables aux tiers.

Quels sont les pouvoirs d’un co-gérant de SARL ?

Le co-gérant est un représentant légal de la SARL. Il peut agir au nom de la société pour tous les actes relevant de son objet social. Il dispose, vis-à-vis des tiers, des pouvoirs les plus étendus, au même titre qu’un gérant unique. Même si les statuts limitent ses pouvoirs internes, ces restrictions ne sont pas opposables aux tiers. Par exemple, si les statuts exigent le commun accord des associés au-delà d’un certain montant, mais que le co-gérant signe seul, l’acte reste valable. Le tiers n’est pas tenu de vérifier les conditions internes de gestion. En interne, chaque co-gérant peut effectuer tout acte de gestion dans l’intérêt de la société. Les associés peuvent organiser la répartition des missions entre eux, mais ces choix restent sans effet envers les tiers. Les pouvoirs peuvent donc être modulés dans les statuts, mais cela n’a de portée qu’au sein de la société.

Comment un co-gérant de SARL peut-il quitter ses fonctions ?

Un co-gérant de SARL peut démissionner librement de ses fonctions. Il doit notifier sa décision par écrit à la société, de préférence par lettre recommandée. Il n’est pas obligé de motiver sa démission, sauf clause contraire des statuts. La révocation d’un co-gérant de SARL, quant à elle, est décidée par les associés réunis en assemblée générale. Elle doit être justifiée par un juste motif : faute de gestion, mésentente grave ou perte de confiance. Sans motif légitime, la société peut être condamnée à verser des dommages-intérêts. Dans les deux cas, des formalités doivent suivre : rédaction d’un procès-verbal, publication dans un journal d’annonces légales, déclaration au greffe. La procédure est identique à celle applicable pour un gérant unique et peut désormais être réalisée en ligne.

FAQ

En quoi consiste la co-gérance d’une société ?

La co-gérance désigne la gestion conjointe d’une société par deux personnes ou plus. Chaque co-gérant dispose des mêmes pouvoirs pour administrer l’entreprise, sauf clause contraire dans les statuts. Ils agissent au nom de la société, partagent les responsabilités et doivent coopérer pour prendre les décisions de gestion courante.

Puis-je créer ma SARL avec plusieurs co-gérants ?

Oui. Il est possible de créer une SARL en ligne avec plusieurs co-gérants dès l'origine. Cette organisation peut être définie dans les statuts. Vous pouvez ainsi créer votre SARL en toute souplesse, en prévoyant les rôles de chacun et en fonction des parts de tout un chaque. Il est également possible d’ajouter un co-gérant après la création, via une modification des statuts. Cette décision doit être prise en assemblée et faire l’objet d’un enregistrement au greffe.

Quel est le rôle concret des cogérants ?

Les co-gérants disposent des mêmes pouvoirs que tout gérant de SARL, sauf stipulation contraire dans les statuts. Ils assurent ensemble la gestion et l’administration de la société. Ils signent les contrats, prennent les décisions stratégiques, et représentent la société légalement. Ils sont responsables des actes de gestion, y compris en cas de faute, d’abus de pouvoir ou de violation des statuts. La co-gérance ne réduit donc pas les risques, elle les partage.

Un cogérant peut-il être salarié ou non associé ?

Oui, un cogérant peut être une personne extérieure à l’entreprise, sans être associé. Il peut aussi cumuler les fonctions de gérant et de salarié, à condition de ne pas être associé majoritaire. Ce statut lui permet d’exercer des fonctions techniques distinctes du mandat social de gestion.

Quel statut social pour les co-gérants de SARL ?

Si les co-gérants possèdent ensemble plus de 50 % du capital social, ils sont considérés comme gérants majoritaires. Ils relèvent alors du régime des travailleurs non-salariés (TNS), avec cotisations sociales dues même sans rémunération. Ce statut s’applique à chacun des co-gérants, selon leur part détenue dans le capital.

Quels pouvoirs détient un gérant non associé ?

Un gérant non associé dispose des mêmes pouvoirs qu’un associé pour gérer la société au quotidien : signer, embaucher, engager l’entreprise. Il ne vote toutefois pas en assemblée, car il ne détient pas de parts. Il peut néanmoins assister aux réunions et y défendre ses propositions auprès des associés.

Comment rémunère-t-on un co-gérant de SARL non associé ?

Un co-gérant non associé peut être rémunéré ou non, selon la décision des associés. S’il perçoit une rémunération, il relève du régime général en tant qu’assimilé-salarié, avec protection sociale mais sans assurance chômage. Sans rémunération, il n’est affilié à aucun régime de sécurité sociale obligatoire.

Quelle est la durée du mandat d’un cogérant ?

Le mandat d’un cogérant est fixé par les statuts ou la décision des associés. Il peut être temporaire ou renouvelable, selon les règles internes à la société. La durée peut varier, mais doit toujours être clairement précisée pour garantir la légitimité des décisions prises.

Comment mettre fin à un mandat de co-gérance ?

Le mandat de co-gérance en SARL prend fin par démission, révocation par les associés, ou expiration du terme fixé. Toute cessation doit respecter les formalités légales, notamment l’information des tiers et la mise à jour des registres légaux, pour assurer la continuité juridique de la société.

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