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Cession de parts de sociétés

Cession de parts de sociétés

On parle de cession d’actions ou de parts sociales lorsque qu’un associé vend ses actions ou parts de la société à tiers. Celui-ci peut déjà être un associé ou devenir un nouvel associé.
Contract Factory vous éclaire sur le sujet et vous guide dans les formalités à réaliser.

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La différence entre parts sociales et actions

Les actions concernent les titres détenus au sein de sociétés de capitaux (les SA, SAS, SASU et SCA). Les parts sociales concernent quant à elles les sociétés de personnes (SC, SNC, les sociétés à commandite simple, les SARL et EURL).

Cessation de parts sociales ou d’actions, qu’est-ce que c’est ?

On parle de cessation d’action ou de part sociales lorsque qu’un associé souhaite sortir de l’entreprise et qu’un nouvel associé intègre l’entreprise.

Attention: si l'associé est également un dirigeant de la société (gérant, président, directeur général), il faudra en plus de la vente des parts organiser un changement de dirigeant .

La cession de parts sociales dans une SCI

La cession de parts sociales pour une personne étrangère à la société est très réglementée. Vous devez obtenir au préalable l’accord des autres associés (conditions de majorité établie dans les statuts). En revanche sauf mention contraire dans les statuts, la cession est libre en faveur de son/ses enfants, des parents de l’associé ou son/sa conjoint(e).

Première étape, le vendeur doit obligatoirement informer les autres associés par écrit de la vente de ses parts (sous seing privé ou par acte authentique). Les associés se réunissent lors d’une Assemblée Générale pour statuer de l’agrément de la vente des parts sociales.

Seconde étape, il faut enregistrer la cession des parts aux services des impôts. Le droit d’enregistrement prélevé par l’administration s’élève à 5% de la vente des parts.

Dernière étape, l’acte de cession doit être envoyé au Greffe du Tribunal de Commerce avec une copie mise à jour des statuts de la société.

La cession de parts sociales dans une SARL/EURL

Pour céder ses parts sociales, le vendeur doit obtenir l’accord de l’ensemble des associés lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire.

A noter que sauf mention contraire dans les statuts, la cession est libre au profit d’un descendant, d’un conjoint ou d’autre autre associé.  Le document doit contenir certaines informations :
  • Nom et prénom du ou des cessionnaires, leur domicile et leur situation familiale ;
  • Nombre de parts cédées ;
  • Montant de la transaction ;
  • Modalité des paiements ;
  • Signatures des deux parties.
Vous devez ensuite enregistrer l’acte de cession auprès des services fiscaux dans les trente jours qui suivent la date de l’acte.

Ultime étape, le dépôt du dossier de cession au Greffe du Tribunal de Commerce. Ce dossier doit comporter :
  • Un exemplaire de l’acte de cession enregistré aux impôts ;
  • Une copie de l’assemblée générale extraordinaire ayant validé la cession ;
  • Une copie des statuts de la société mis à jour.
A savoir : seule les parts « libérées », c’est-à-dire réglées en totalité peuvent faire l’objet d’une cession.

La vente d’action dans une SAS/SASU

La procédure de vente d’action est beaucoup moins contraignante. En effet, la loi permet de céder librement ses actions, sauf si des clauses spécifiques sont inscrites dans les statuts de la société.

Si les statuts prévoient des clauses d’agréments, il faudra organiser une AGE.

L’acte de cession peut être signé sous seing privé ou chez un notaire. Il doit être transmis au Président de la société qui doit enregistrer les mouvements sur le registre des associés de la société.

Vous devez ensuite enregistrer l’acte de cession auprès des services fiscaux dans les trente jours qui suivent la date de l’acte.

Sauf si la société passe de SAS à SASU (ou vice versa), il n’est pas nécessaire ni de mettre à jour les statuts ni de transmettre l’acte de cession au greffe.

La déclaration de bénéficiaires effectifs

Quelque soit le type de société concernée, si la vente des actions de la société entraîne qu'un associé qui ne posséder pas encore plus de 25% du capital de la société, les possède ensuite (ou inversement), il sera nécessaire d'effectuer une mise à jour de la déclaration de bénéficiaire effectif auprès du greffe.

FAQ ventes d’actions ou de parts sociales

A qui puis-je vendre mes parts sociales ou mes actions ?
Il n’y a a priori aucune restriction. L’acquéreur peut être :
  • Un co-associé
  • Un parent (enfant, conjoint, …)
  • Un tiers autre.
L’agrément est-il obligatoire pour vendre ses parts sociales ou ses actions ?
L'agrément est acquis une fois obtenu le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, sauf si les statuts prévoient une majorité plus forte. A noter que le vendeur peut prendre part au vote.
Les statuts de la société définissent les conditions de cession et d'agrémentent.
L’organisation d’une AGE est obligatoire dans tous les cas pour les SCI.

Vente d’actions: Que se passe-t-il en cas de refus d’agrément ?
Si les associés refusent l’agrément, ils disposent de 6 mois pour racheter les parts du vendeur. Si les associés ne se manifestent pas pendant le délai que le cédant leur a accordé, ce dernier bénéficie d’un accord tacite.

Que se passe t'il, en cas de vente de parts, si l'associé est un gérant de la société ?
Si l'associé occupe des fonctions de direction de la société (gérant dans une SARL ou une SCI; Président ou DG dans une SAS), dans le cas général, la vente de la totalité de ses actions n'a pas d'impact sur ses fonctions de dirigeants. S'il souhaite en parallèle quitter ses fonctions de dirigeants, il faut en plus de la cession effectuer une formalité de changement de dirigeant.

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